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　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员 工

　　自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澄星股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对澄星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澄星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　澄星股份已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　公司本次股权激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。

　　本激励计划拟首次授予涉及的激励对象共计86人，约占公司员工总数2,317人的3.71%，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额66,257.29万股的3.02%。其中，首次授予1,600.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额66,257.29万股的2.41%，占本次授予权益总额的80.00%；预留400.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额66,257.29万股的0.60%，占本次授予权益总额20.00%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日止

　　自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日止

　　自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日止

　　若本激励计划预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露前授予，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：

　　自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日止

　　自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日止

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为3.21元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.41元的50%，为每股3.21元；（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.62元的50%，为每股2.82元。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　各个解除限售期，当年公司归属于上市公司股东的净利润达到考核年度归属于上市公司股 东的净利润目标值的50%后，且营业收入或归属于上市公司股东的净利润任一考核指标达 到触发值，方可开始解禁； 各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例。

　　注：上述“营业收入”“归属于上市公司股东的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、归属于上市公司股东的净利润数值，且“归属于上市公司股东的净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同。

　　若本激励计划预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　各个解除限售期，当年公司归属于上市公司股东的净利润达到考核年度归属于上市公司股 东的净利润目标值的50%后，且营业收入或归属于上市公司股东的净利润任一考核指标达 到触发值，方可开始解禁； 各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格进行回购注销或终止本激励计划。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划的其他内容详见《江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

　　1、澄星股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、澄星股份此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　公司为实施本激励计划而制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

　　本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

　　本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

　　本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

　　本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为3.21元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.41元的50%，为每股3.21元；（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.62元的50%，为每股2.82元。

　　本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务”。

　　截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

　　澄星股份此次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日止

　　自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日止

　　自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日止

　　若本激励计划预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露前授予，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：

　　自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日止

　　自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

　　本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　根据2006年财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议澄星股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

　　因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司所处行业为精细磷化工，精细磷化工产品属于工业生产原料和日用消费必需的原料，对发展农业意义重大，且在食品、日化、平板显示、电子等方面用途广泛。目前精细磷化工与工业、农业、医药、食品等领域有着密切的关系，成为国民经济中具有重要作用的一个行业。

　　近年来，高纯磷酸/磷酸盐、功能磷酸盐、磷化工材料等，在集成电路、新能源、国防工业等方面又得到进一步推广应用，出现了许多新型磷化工产品。一方面伴随着下游产品需求的稳步增长及运用领域的不断扩展，精细磷化工行业面临广阔发展前景，但同时也面临市场发展及技术迭代速度加快、行业竞争加大、企业经营成本进一步提高；另一方面世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，导致全球经济发展需求收缩、供给冲击、预期转弱，特别是磷化工持续下行的背景下，公司面临较大的市场起伏和挑战。

　　公司层面业绩考核指标，在保持持续推进公司既定的业务发展的战略，希望兼顾营业收入和净利润指标。同时，考虑当前产品行业面临的压力巨大，竞争越发激烈，综合环境复杂化的背景下，设置了考核营业收入或净利润指标，在保证本激励计划业绩考核具有较大挑战性和激励性的同时富有灵活性可充分调动公司核心员工的主动性。

　　受国内和国际经济形势影响，公司近两年业绩承压明显，本次激励计划设定的公司层面业绩考核指标对公司未来的发展提出较高的要求。激励计划考核期内完成考核目标时，公司营业收入或净利润指标将显著改善。

　　高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取核心的财务指标营业收入或净利润作为考核指标，能够真实反映公司的持续盈利能力，具有科学性和合理性，能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好的效益奠定基础。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

　　对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

　　本财务顾问认为：本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和十一条的规定。

　　根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需澄星股份股东大会审议通过。

　　1、《江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；2、《江苏澄星磷化工股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议》；3、《江苏澄星磷化工股份有限公司第十一届监事会第十七次会议决议》；4、《江苏澄星磷化工股份有限2025年董事会薪酬与考核委员会会议决议》。