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　　第一章总则

　　第一条为维护天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

　　职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以

　　《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称“《证券法》”）、

　　《上市

　　第二条公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由高纪凡、吴春艳等

　　业共同作为发起人，以天合光能有限公司整体变更设立的股份有限公司，在常州市工商

　　根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提

　　第三条公司于2020年4月29日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股310,200,000股；并经上海证

　　券交易所“自律监管决定书[2020]152号”批准，公司股票于2020年6月10日在上海证券

　　第四条公司注册名称：天合光能股份有限公司

　　简称：天合光能

　　英文名称：TrinaSolarCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：常州市新北区天合路2号

　　第六条公司注册资本为人民币217,936.5412万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代

　　表公司执行公司事务的董事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

　　第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

　　理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

　　事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

　　第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨是：为引进先进技术和管理经验，使投资者获得最佳投

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围为：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光

　　伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的

　　制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电

　　站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管

　　理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的

　　建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发

　　电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭

　　实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应

　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，

　　第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存

　　第十九条公司发起人为高纪凡、吴春艳等2名自然人以及江苏盘基投资有限公司、

　　江苏清海投资有限公司等23名法人及有限合伙企业。公司设立时发行的股份总数为

　　认购股份数持股比例

　　序号发起人名称/姓名出资方式

　　（股）（%）

　　司

　　司

　　限公司

　　限公司

　　限公司

　　限公司

　　限公司

　　限公司

　　金（有限合伙）

　　心（有限合伙）

　　资有限公司

　　限公司

　　合伙企业（有限合伙）

　　限公司

　　业（有限合伙）

　　业（有限合伙）

　　认购股份数持股比例

　　序号发起人名称/姓名出资方式

　　（股）（%）

　　业（有限合伙）

　　业（有限合伙）

　　常州天创企业管理咨

　　伙）

　　天津鼎晖弘韬股权投

　　伙）

　　限合伙）

　　司

　　旻投资有限公司

　　合计8,789,131,878——100

　　第二十条公司已发行的股份数为217,936.5412万股，均为普通股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

　　借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

　　公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额

　　不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上

　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

　　公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份

　　的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

　　项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

　　日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

　　有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份应当依法转让。

　　第二十八条公司不接受公司的股份作为质权的标的。

　　第二十九条公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就

　　任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股

　　份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

　　第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公

　　司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买

　　入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销

　　购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

　　证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东的一般规定

　　第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

　　股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东

　　第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

　　时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》

　　等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规

　　定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有

　　合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

　　可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当

　　遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

　　决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

　　股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

　　除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十

　　日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

　　诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证

　　监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后

　　第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

　　第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

　　行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%

　　以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

　　司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

　　弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

　　章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

　　法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

　　诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、

　　第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

　　（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

　　第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

　　第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

　　第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

　　行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

　　第三节股东会的一般规定

　　第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　（九）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事项；

　　（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

　　（十三）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东会批准的重大关联交易；

　　（十四）审议批准董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

　　（十五）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东会决定的其他

　　除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则、本章程另有规定或者约定

　　外，上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十五条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东会进行审议。下列对外担保

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

　　（五）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经

　　出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股

　　在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实

　　际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权

　　的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

　　所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项

　　第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当

　　第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3（即不

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。

　　第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他

　　股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召

　　开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

　　加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

　　召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络等

　　第四十九条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

　　第四节股东会的召集

　　第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

　　以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法

　　律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

　　的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出

　　召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并根据适用的法律、

　　第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事

　　会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

　　时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

　　的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

　　合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东会的通

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）

　　第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向

　　在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比例

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易

　　第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

　　第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第五节股东会的提案与通知

　　第五十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案

　　并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并根据适用

　　的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

　　但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

　　股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

　　第五十八条召集人应于年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）按照适用的

　　法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日

　　前（不包括会议召开当日）按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知

　　第五十九条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

　　第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

　　中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

　　第六节股东会的召开

　　第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

　　于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

　　第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席股东会并进行表决。

　　第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

　　有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

　　会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

　　会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

　　第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其

　　他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备

　　第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

　　人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

　　第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

　　同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的

　　股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

　　第六十九条股东会要求董事、高级管理人员出席会议的，董事、高级管理人员应当

　　第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董

　　事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能

　　履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的，

　　经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

　　第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

　　记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

　　第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股

　　第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

　　第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

　　董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会

　　议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

　　第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

　　殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

　　终止本次股东会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时，召集人

　　还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券

　　第七节股东会的表决和决议

　　第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

　　第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

　　该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

　　董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

　　规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

　　票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

　　集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

　　代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的

　　关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求

　　股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说

　　明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份

　　第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

　　与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

　　第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

　　积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累

　　积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

　　表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

　　股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：

　　（一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该

　　股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决

　　（二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由

　　分配，用于选举各候选人。每一出席会议的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人

　　分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总

　　数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额

　　（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以

　　得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东

　　（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到

　　（二）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东。

　　提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并

　　承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

　　第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

　　同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

　　第八十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

　　第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

　　第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

　　第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

　　第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

　　第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

　　第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

　　织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

　　布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十三条股东会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告，公告中

　　应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

　　第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

　　第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之后立即就任。

　　第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

　　处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

　　产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

　　个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将

　　第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职

　　工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生。董事任期3年，任期届满

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

　　改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

　　第九十九条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务，

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

　　或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

　　制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

　　家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面

　　如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

　　除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

　　董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成

　　第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

　　他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

　　交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后

　　两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终

　　第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

　　第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

　　代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

　　第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

　　董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、

　　行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节董事会

　　第一百〇七条公司设董事会。

　　第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事为3人，职工代表董事为1

　　董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长1人。

　　第一百〇九条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情

　　形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总

　　经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

　　决定其报酬和奖惩事项；

　　（十一）制订本章程的修改方案；

　　（十二）管理公司信息披露事项；

　　（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　的情形收购本公司股份作出决议；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百一十条董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见

　　第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

　　提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作

　　第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

　　财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

　　有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除本章程另有规定外，应由董事会批

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及

　　的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；但交易

　　的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上的，还应提交股东会审议；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

　　金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

　　上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

　　（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以

　　上；但交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上的，还应

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

　　计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）

　　在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

　　上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

　　年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最

　　近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

　　（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与

　　关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

　　以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近

　　一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的

　　除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或

　　债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、

　　优先认购权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

　　产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

　　虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

　　此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议：

　　（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

　　（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

　　（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

　　（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

　　第一百一十三条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易

　　事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以

　　上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含

　　第一百一十四条公司发生提供担保交易（含对控股子公司担保等）事项，除应当经

　　全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

　　（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

　　第一百一十五条董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数

　　第一百一十六条董事长行使下列职权：

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　第一百一十七条公司联席董事长、副董事长协助董事长工作。董事长不能履行

　　职务或不履行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职

　　务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事

　　第一百一十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开

　　两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

　　第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可

　　以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会

　　临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

　　第一百二十条董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事；

　　召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召

　　开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

　　如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要

　　第一百二十一条董事会会议通知按以下形式发出：

　　（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、

　　（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。

　　第一百二十二条书面的董事会会议通知包括以下内容：

　　会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

　　第一百二十三条董事会会议原则上应当以现场会议的方式召开。在保障董事充

　　分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式召开。对需要以董事会决议

　　的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式

　　第一百二十四条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

　　委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

　　限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　必须经全体董事的过半数通过，本章程及有关法律、法规或规范性文件有其他规定的，

　　从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会定期会议的表决方式为：记名投

　　票表决。董事会临时会议以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的前

　　提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备

　　第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

　　的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，

　　也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

　　行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

　　第一百二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法

　　规、规范性文件、本章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事

　　对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

　　第一百二十八条董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

　　事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公

　　司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案

　　第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第三节独立董事

　　第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

　　程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护

　　第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

　　询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当

　　每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其

　　第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公

　　第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

　　履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

　　第一百三十八条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其

　　中独立董事占1/2以上，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

　　工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

　　第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

　　或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员

　　出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员

　　会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的

　　审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百四十条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战

　　略委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

　　第一百四十一条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占1/2以上，并由

　　独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标

　　准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

　　第一百四十二条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占1/2以上，

　　并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高级管理人

　　员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第一百四十三条战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责为：

　　（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；

　　（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整

　　（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；

　　（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；

　　（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；

　　（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；

　　（七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其

　　第六章高级管理人员

　　第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

　　行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不

　　第一百四十七条总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

　　第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大关联交易外的一般关联交易；

　　（九）拟订因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。

　　第一百四十九条公司应当制定总经理工作制度，报董事会批准后实施。

　　第一百五十条总经理工作制度包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

　　第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

　　第一百五十二条副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负

　　在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他

　　第一百五十三条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。

　　第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

　　第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

　　最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众

　　第七章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

　　第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机

　　构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所

　　第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金不

　　第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

　　积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

　　司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

　　第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

　　第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

　　度股东会审议通过的下一年中期分工条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2

　　第一百六十二条公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回

　　报，充分考虑和广泛听取独立董事、审计委员会成员和股东的要求和意愿，采取持续、

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长

　　性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司

　　可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施

　　的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

　　或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

　　公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供

　　分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

　　分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究

　　公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案。